1937年的上海灘被籠罩在即將到來的戰爭陰霾之中，日本帝國主義的軍艦已經在黃浦江上將炮口對準了這座東方最繁華的大都市。
在上海灘的一座監獄裏，生性懦弱的鄭樹森在當上獄卒的第一天就誤打誤撞地阻擋了十三號死囚犯龐德的越獄之路。接著，監獄長卻給鄭樹森安排了爲龐德送飯的差事，兩年的相處，鄭樹森竟然和龐德成了朋友。面臨死刑的龐德要求鄭樹森做執行槍決的劊子手。痛苦的鄭樹森在閉著眼親手“槍斃”了龐德之後，辭去了獄卒的工作。
受龐德死前相託，鄭樹森去爲龐德的紅顔知己、名妓喬譙贖身，然而，見到喬譙的第一眼，鄭樹森就被她的美貌和氣質所打動，暗起情愫。鄭樹森以少有的膽量強行從青雲閣帶走了喬譙。
此時，早已老年癡呆的養父托人給鄭樹森說的媳婦——寡婦秦善寶帶著兒子曹操上門要求完婚，正好和帶著無處安身的喬譙回家的鄭樹森相遇。
鄭樹森和喬譙祭拜龐德，卻發現龐德死而復生。原來，有預謀的龐德早已買通典獄長，他利用生性單純的鄭樹森演了一場戲，那一槍是空心彈。
龐德是帶著仇恨回到了上海灘，他爲了報江湖對頭虞中和滅門殺妻之仇，在監獄中蟄伏多年。老謀深算的龐德看中了鄭樹森潛伏在懦弱外表下的英雄氣質，企圖把鄭樹森變成自己的一把刀子，幫自己報仇。可鄭樹森只想讓自己和家人吃飽飯，安靜的生活。
就在龐德爲自己復仇計劃絞盡腦汁、鄭樹森爲自己的小小願望疲於奔命的時候，日本軍國主義的狼子野心越來越明顯的顯露出來，全上海灘的民衆都在議論日本軍隊要攻打上海的傳聞，在地下黨和進步組織的號召和領導下，抗日浪潮也在上海蓬勃興起。
在社會險惡中不諳世事的鄭樹森走進了龐德設下的圈套，直接或間接地陷入了龐德的報仇行動之中。在這個過程中，鄭樹森多次遭遇命懸一線的險情又多次化險爲夷，同時，在跌宕起伏的命運轉折中，鄭樹森也結交了幾位休戚與共的朋友：流浪漢饅頭、一心想當教書先生的劉景臣、白相人唐維特、綽號“和尚”的許步奎、來上海灘尋找父親的東北女孩謝蕊生。他們結拜兄弟，並在一起做起了小本生意。
喬譙是鄭樹森心中永遠放不下的牽念，但他知道，喬譙的心屬於龐德。儘管如此，他卻因爲對喬譙的思念不由自主的聽命于龐德。龐德找到了把自己當父親看待的區十四，收編了仇人的兒子馬永吉，開始了瘋狂的復仇行動。
鄭樹森機緣巧合地遇上了虞中和的女兒虞家茵，養在深閨的虞家茵竟喜歡上了鄭樹森。
鄭樹森和兄弟們的小本生意遇到了問題，上海灘無處不在的惡勢力向他們收繳高額的保護費。鄭樹森想委曲求全卻無濟於事，被逼無奈之下，他鋌而走險剷除了惡霸。一夜之間，鄭樹森成了弄堂裏的英雄。
鄭樹森的行爲觸犯了惡勢力，爲保全家人和兄弟們，鄭樹森不得不更加依靠龐德的力量，被捲入上海灘的明爭暗鬥之中。
喬譙很擔心鄭樹森逐漸被邪惡的命運控制，但出於對龐德的深情，她不得不繼續幫龐德利用鄭樹森，鄭樹森也在自己對喬譙的熱愛中無奈而痛苦的掙扎著。
喬譙的評彈技藝吸引了虞家茵，她想拜喬譙爲師。龐德認爲這是自己向虞中和復仇的極好機會，勸喬譙答應。並計劃讓區十四接近虞家茵。區十四很快喜歡上了虞家茵，但虞家茵心中卻只有一個鄭樹森。
龐德的復仇計劃一步步實現，虞中和被龐德壓制的力不能支，上海灘的血雨腥風即將展開。
這時，日本人準備進攻上海的消息傳來，所有的人都嗅到了戰爭的味道。
龐德流亡日本時的救命恩人池田隆一來到上海，他隱藏了自己軍方人士的真實身份，他找到龐德，以幫助龐德復仇的條件交換，請求龐德幫助自己爲日本人攻打上海清除障礙。
與此同時，秦善寶失蹤多年的丈夫、曹操的生父黃旭初也出現在上海灘，他受江北的中國共產黨派遣，在上海灘生死存亡的危急時刻到前線開展抵抗運動。 鄭樹森與黃旭初在一次爭奪藥品的激戰中不打不相識，黃旭初大無畏的氣質和他關於抗日救國、匹夫有責的慷慨陳詞使鄭樹森被深深觸動。
報家仇就要當漢奸，這是龐德始料未及的，他痛苦地決定放棄復仇。可是池田隆一卻不肯放過龐德。
日本軍國主義的勢力逐漸控制上海。秦善寶在激烈紛亂的殺戮中命喪爲幫助龐德復仇而和日本人作交易的區十四之手，讓鄭樹森和龐德的關係陡然緊張對立。
鄭樹森在危難之中的幾次挺身相救，讓喬譙對鄭樹森有了幾分異樣的感情，虞家茵大膽直白地向鄭樹森示愛，被鄭樹森拒絕。
龐德和虞中和單刀相會，龐德在向虞中和動手之前卻得知虞家茵竟然是自己失散多年的女兒。龐德的手顫抖了。
虞家茵被一連串突然的變故和鄭樹森的拒絕打擊，瘋狂地開始報復一切人，甚至和池田隆一勾結。引狼入室。
在黃旭初的影響下，鄭樹森和龐德意識到，個人恩怨在民族大義面前顯得無比蒼白，他們再一次走在了一起，這次不是爲了家仇，而是國恨。他們發起了對侵略者以及一切漢奸的戰役。鄭樹森的兄弟們相繼死去。
日本軍突進上海，最後的巷戰中，鄭樹森與龐德二人背靠背作戰，一個眼近乎失明；一個右手被打斷無法舉槍射擊——於是一個靠對方的手一個靠對方的眼，一直戰鬥到最後一刻，完成了自己作爲男人的使命！
他們終於浴血疆場，在歷史的記憶中，他們所經歷的那一場戰役是一場偉大的戰役！中國軍民浴血苦戰，堅決地打擊了侵略者的氣焰，粉碎了日本軍國主義“三個月之內滅亡中國”的美夢！