功夫（張壯　飾）是少林寺裏的天才少年，他為了繼承“南平拳”而勤學苦練。他通過武功高強的師兄們所設的三十五房試煉。然而師傅卻說唯有打敗最後的對手才能得到“南平拳”真傳。師傅施展絕招，把功夫打出國境並對他說：“你手腕上的“封印之鈴”會幫助你找到最後的對手。功夫來到日本遇見了經營中國餐館的太極拳高手阿泉（泉　品子飾）。功夫施展少林拳術救了阿泉的孫女麗子（藤本七海　飾），他順勢假扮成麗子的弟弟溜進學校……。陰謀顛覆日本的“黑暗教育部”安排黑暗女老師（佐田真由美飾）潛進校園，這幫壞人計畫用遊戲機將學生們洗腦變成笨小孩。黑文部大臣（西村雅彥　飾）抓走了未被洗腦的麗子……。功夫趕往學校，在大家幫助下，打倒了一個個強敵，終於來到黑文部大臣的藏身處。突然，手腕上的“封印之鈴”發出了響聲，最後的對手就在眼前！！